Société Anonyme.

Intro -- Couverture -- Titre -- Copyright -- Collection -- Liste des abréviations -- Introduction -- Titre 1 - Constitution -- Introduction -- Chapitre 1 - Conditions de fond -- Section 1. Nombre d'actionnaires -- Section 2. Montant du capital -- 1. Capital minimum -- 2. Capital suffisant et plan financier -- 3. Responsabilité pour capital insuffisant -- Section 3. Souscription du capital -- 1. Intégralité de la souscription -- 1.1. Principe -- 1.2. Conséquences de la souscription intégrale -- 1.2.1. Les actions ne peuvent, en principe, être émises sous le pair -- 1.2.2. La société ne peut souscrire ses propres actions ni directement, ni par une société filiale, ni par un « prête-nom » (art. 442) -- 1.2.3. Seuls peuvent être apportés des biens susceptibles d'évaluation économique -- 1.2.4. L'apport ne peut être fictif -- 2. Évaluation des apports -- 2.1. Valeur conventionnelle des apports -- 2.2. Contrôle des apports en nature par un réviseur d'entreprises -- 3. Quasi-apports -- 3.1. Régime -- 3.2. Responsabilité -- 4. Absence de condition et validité des engagements -- 4.1. Condition -- 4.2. Capacité -- 4.3. Consentement -- 4.4. Cause -- 4.5. Souscriptions fictives ou simulées -- 5. Nature juridique de la souscription : controverse -- Section 4. Libération du capital -- 1. Libération initiale obligatoire -- 2. Appels de fonds subséquents -- Chapitre 2 - Conditions de forme -- Section 1. Modes de constitution -- Section 2. Mentions de l'acte constitutif -- Section 3. Mandataires et porte-fort -- Chapitre 3 - Nullité -- Chapitre 4 - Responsabilité des fondateurs -- Section 1. Fondateurs -- Section 2. Responsabilités -- 1. Obligation de garantie -- 2. Responsabilité proprement dite -- 3. Mise en œuvre de la responsabilité -- Titre 2 - Les titres et leur transfert -- Introduction -- Chapitre 1 - Règles générales -- Section 1. Types de titres.

Section 2. Indivisibilité des titres -- Chapitre 2 - Forme des titres -- Section 1. Titres nominatifs -- Section 2. La suppression des titres au porteur -- Section 3. Titres dématérialisés -- 1. Principe -- 2. Propriété des titres dématérialisés et mise en gage sur titres dématérialisés -- 3. Revendication -- 4. Exercice des droits sociaux -- Chapitre 3 - Types de titres -- Section 1. Actions -- 1. Droits attachés à l'action -- 1.1. Droits sociaux -- 1.2. Droits financiers -- 1.3. Droits patrimoniaux -- 2. Catégories particulières d'actions -- 2.1. Actions privilégiées et tracking stocks -- 2.2. Actions de jouissance -- 2.3. Actions sans droit de vote -- 2.3.1. Principe -- 2.3.2. Conditions -- 2.3.3. Octroi du droit de vote -- 2.3.4. Conversion d'actions ordinaires -- 2.3.5. Rachat -- Section 2. Parts bénéficiaires -- 1. Notion -- 2. Droits des porteurs de parts bénéficiaires -- 3. Émission -- 4. Cession -- Section 3. Obligations -- 1. Introduction -- 2. Régime -- 2.1. Définition, organisation et conditions -- 2.1.1. Définition, organisation et droit d'information -- 2.1.2. Condition résolutoire -- 2.1.3. Faillite et perte du bénéfice du terme -- 2.1.4. Égalité des obligations d'une même émission -- 2.1.5. Assemblée générale des obligataires -- 2.1.6. Détention de ses propres obligations -- 2.2. Forme des obligations -- 2.2.1. Obligations nominatives -- 2.2.2. Obligations dématérialisées -- 2.2.3. Obligations au porteur -- 2.3. Transfert des obligations -- 2.4. Organe compétent pour décider l'émission d'obligations -- 2.5. Libération des obligations -- 2.6. Participation à l'assemblée générale d'actionnaires -- 3. Classification des obligations -- 3.1. Obligations ordinaires -- 3.2. Obligations hypothécaires -- 3.3. Obligations subordonnées -- 4. Obligations et capital différé -- 4.1. Définitions -- 4.2. Mécanisme financier.

4.3. Émission d'obligations convertibles et droits de souscription -- 4.3.1. Organe compétent pour décider de l'émission -- 4.3.2. Procédure d'émission -- 4.3.2.1. Rapport spécial du conseil d'administration -- 4.3.2.2. Société ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne -- 4.3.2.3. Émission décidée par le conseil d'administration -- 4.3.3. Conditions de l'émission -- 4.3.4. Respect du droit de préférence -- 4.3.5. Titres sous-jacents à l'obligation convertible -- 4.3.6. Objet du droit de souscription -- 4.3.7. Libération -- 4.3.8. Délais d'exercice -- 4.3.8.1. Délai de conversion de l'obligation convertible -- 4.3.8.2. Délai d'exercice du droit de souscription -- 4.3.9. Augmentation du capital social potentielle -- 4.3.10. Procédure d'augmentation du capital social -- 4.3.11. Protection anti-dilution -- 4.3.12. Mesures anti-O.P.A. -- 4.4. Autres créations de la pratique -- Chapitre 4 - Publicité des participations importantes -- Section 1. Introduction -- Section 2. Émetteurs dont les titres sont visés -- Section 3. Titres devant faire l'objet d'une notification -- 1. Titres conférant le droit de vote (A.R. 14 février 2008, art. 6) -- 2. Contrats ou instruments financiers qui confèrent le droit d'acquérir des titres conférant le droit de vote (L. 2 mai 2007, art. 6, 7) -- 3. Convention portant sur les droits de vote -- Section 4. Événements déclenchant l'obligation de notification -- 1. Acquisition ou cession de titres -- 2. Première admission à la négociation -- 3. Événement modifiant la répartition des droits de vote -- 4. Action de concert -- 5. Obligation de notification sans franchissement de seuil -- Section 5. Quotité de droits de vote -- 1. Moment et information -- 2. Calcul -- Section 6. Personnes tenues à notification et obligations des émetteurs -- 1. Obligations des détenteurs de titres.

1.1. Acquisition, cession ou détention directe ou indirecte -- 1.2. Opération sur des titres conférant le droit de vote ou sur des droits de vote -- 1.3. Personnes parties à une action de concert -- 1.4. Entreprises contrôlées et entreprises mères -- 1.5. Participations démembrées ou en indivision -- 2. Obligations des émetteurs -- Section 7. Exemptions -- 1. Acquisition aux fins de compensation et de règlement de transactions (L. 2 mai 2007, art. 10, 1er) -- 2. Dépositaires de titres (L. 2 mai 2007, art. 10, 2) -- 3. Teneurs de marché (L. 2 mai 2007, art. 10, 3) -- 4. Portefeuille de négociation -- 5. Titres remis aux banques centrales membres du Système européen des banques centrales ou par ceux-ci dans leurs fonctions d'autorités monétaires -- 6. Exemption à l'obligation d'agrégation dans le chef de l'entreprise mère d'une société de gestion ou d'une entreprise d'investissement -- 7. Opérations à court terme (A.R. 14 février 2008, art. 19) -- Section 8. Conséquences civiles, administratives et pénales -- 1. Conséquences civiles -- 2. Conséquences pénales -- 3. Conséquences administratives -- Section 9. Déclaration des participations importantes dans les sociétés non cotées -- Chapitre 5 - Certification -- Section 1. Nature et objectifs -- Section 2. Entité émettrice des certificats -- Section 3. Collaboration de la société dont les actions sont certifiées -- Section 4. Forme des certificats -- Section 5. Obligations de l'émetteur de certificats -- Section 6. Droits du titulaire de certificats -- Chapitre 6 - Transferts de titres -- Section 1. Transferts en général -- Section 2. Restrictions à la cession -- 1. Restrictions légales -- 1.1. Inopposabilité des cessions d'actions non entièrement libérées -- 1.2. Incessibilité temporaire des parts bénéficiaires -- 1.3. Incessibilité temporaire des actions émises en faveur du personnel.

1.4. Incessibilité temporaire d'actions émises à l'occasion d'une O.P.A. -- 2. Restrictions statutaires et conventionnelles -- 2.1. Introduction -- 2.2. Notions -- 2.2.1. Clauses expressément visées par le Code des sociétés -- 2.2.1.1. Clause d'agrément -- a. Définition -- b. Motivation -- 2.2.1.2. Clause de préemption -- a. Définition -- b. Nature -- c. Variantes -- 2.2.1.3. Clause d'inaliénabilité -- a. Définition -- b. Pratique -- 2.2.2. Clauses non expressément visées par le Code des sociétés -- 2.2.2.1. Clauses de sortie commune -- 2.2.2.2. Contrats d'option -- 3. Régime des clauses expressément visées par le Code des sociétés -- 3.1. Titres visés -- 3.2. Actes visés -- 3.3. Limitation dans le temps -- 3.4. Moment de la cession et détermination du prix -- 3.5. Cessibilité entre vifs et transmissibilité à cause de mort -- 3.6. Rédaction de clauses d'agrément, de préemption et d'incessibilité -- 3.7. Exclusion et retrait -- 3.8. Régime spécial applicable en cas d'O.P.A. -- 3.9. Dispositions propres à la clause d'inaliénabilité -- 3.9.1. Limitation dans le temps -- 3.9.2. Justification par l'intérêt social à tout moment -- 3.9.2.1. L'intérêt social -- 3.9.2.2. Justification à tout moment -- 3.10. Opposabilité des statuts ou de la convention d'actionnaires - Tierce complicité -- 3.10.1. Opposabilité des clauses limitant la cessibilité des titres -- 3.11. Sanction de la violation d'une clause limitant la cessibilité de titres -- 3.11.1. Relations promettant-bénéficiaire -- 3.11.2. Relations entre la société et le tiers-cessionnaire -- 3.11.3. Réparation -- 3.12. Sanction des conventions contraires au régime du Code des sociétés -- Section 3. Conventions de vente d'actions -- 1. Mobiles déterminant le prix de vente d'actions -- 2. Garanties dans les conventions de cession d'actions -- 2.1. Garanties légales.

2.2. Garanties conventionnelles d'actif et de passif.

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