Spruchverfahren Nach Squeeze-Out.
Weimann, Martin.
Spruchverfahren Nach Squeeze-Out. - 1st ed. - 1 online resource (484 pages)
Intro -- Vorwort -- Abkürzungsverzeichnis -- Gegenstand der Untersuchung -- Wesentliche Ergebnisse -- Teil 1 Einführung -- 1 Gesetzliche Grundlagen -- I Ausgangspunkt -- II Aktienrechtlicher Squeeze-out -- III Finanzmarktrechtlicher Squeeze-out -- IV Übernahmerechtlicher Squeeze-out -- V Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out -- VI Delisting -- 1 Verkehrsfähigkeit der Aktie -- 2 Aufgabe der Rechtsprechung -- 3 Empirische Erkenntnisse -- 4 Appell an den Gesetzgeber -- VII Weitere kompensationspflichtige Strukturmaßnahmen -- 2 Rechtsschutzsystem bei Strukturmaßnahmen -- I Verfassungsrechtliche Grundlagen -- II Beschlussfassung durch die Hauptversammlung -- III Gerichtliche Beschlussmängelkontrolle -- 1 Anfechtungs- und Auskunftsklage -- 2 Systemwechsel in der Beschlusskontrolle -- a Interessenabwägung im Freigabeverfahren -- b Rechtsfolgen einer erfolgreichen Anfechtungsklage -- c Verfassungsrechtliche Fragen des Systemwechsels -- d Verfassungsrechtliche Reduzierung -- e Fazit -- 3 Auswirkungen auf das Spruchverfahren -- IV Spruchverfahren -- 1 Ziele des Spruchverfahrensgesetzes -- 2 Funktion des Spruchverfahrens -- 3 Gesellschaftspolitische Bedeutung des Spruchverfahrens -- a Wirtschaftliches Ergebnis -- b Reduzierung des strukturellen Interessenkonflikts -- c Aktionärsquote in Deutschland -- d Vorteile einer hohen Aktionärsquote -- e Mögliche Ursachen einer niedrigen Aktionärsquote -- 4 Einleitung des Spruchverfahrens -- 5 Anwendbares Verfahrensrecht -- 6 Thematische Schwerpunkte -- 7 Ausgewählte Verfahrensfragen -- a Antragsrecht -- aa Erste Instanz -- bb Beschwerdeverfahren -- b Nachweis der Antragsberechtigung -- c Vorlagepflicht von Unterlagen -- aa Ziele des Gesetzgebers -- bb Geheimhaltungsinteresse -- cc Gutachten von Sachverständigen -- d Verfahrensförderungspflichten -- e Beauftragung eines Sachverständigen -- f Verfahrensbeendigung. aa Ausgangspunkt -- bb Teilvergleich -- cc Kein Vergleich durch Mehrheitsentscheidung -- dd Einbeziehung Dritter -- g Überlange Verfahrensdauer -- h Landesrechtliche Zuständigkeiten -- 8 Unternehmensplanung -- 9 Vorgaben des Gesetzgebers -- 3 Barabfindung und innerer Wert -- I Eigentumsgarantie -- II Unternehmenswert -- 1 Situationsimmanenter Interessenkonflikt -- 2 Bedeutung des Spruchverfahrens -- 3 Methoden zur Unternehmensbewertung -- a Ausgangspunkt -- b Unternehmensbewertung -- c Börsenkurs -- III Ermittlung der Barabfindung -- IV Umfang der gerichtlichen Nachprüfung -- 1 Kompetenzgefüge der Aktiengesellschaft -- 2 Prüfungstiefe -- 3 Thematische Schwerpunkte -- Teil 2 Tatsächlicher Untersuchungsrahmen -- 4 Zugrunde liegendes Datenmaterial -- I Untersuchungszeitraum -- II Erhobene Daten -- III Ausgewertete Informationsquellen -- IV Statistische Auswertungsmodelle -- 5 Anzahl der Squeeze-out-Verfahren -- I Liste der Squeeze-out-Beschlüsse -- 1 Gesellschaften -- 2 Aufschlüsselung nach Branchen -- a Automobilbranche -- b Banken -- c Bauindustrie -- d Chemie -- e Energie & -- Rohstoffe -- f Finanzdienstleistungen -- g Handel -- h Industrie -- i Konsumgüter -- j Medien -- k Nahrungsmittel -- l Pharma & -- Gesundheit -- m Software -- n Technologie -- o Telekommunikation -- p Transport & -- Logistik -- q Versicherungen -- r Versorger -- 3 Aufschlüsselung nach Jahren -- 4 Anzahl und Wert der übertragenen Aktien -- II Nicht vollzogene Squeeze-out -- 1 Absage der Hauptversammlung -- 2 Keine Beschlussfassung -- 3 Nichtige Beschlussfassungen -- 4 Keine Durchführung des Beschlusses -- 5 Insolvenz des Hauptaktionärs -- 6 Aufhebung des Beschlusses -- Teil 3 Datenanalysen zum Rechtsschutzsystem -- 6 Vorangegangene Übernahmeangebote und Strukturmaßnahmen -- I Leitungsmacht ohne Beherrschungsvertrag -- II Übernahmeangebote. III Unternehmensvertrag -- IV Übernahmerechtlicher Squeeze-out -- 1 Markt und Informationen -- 2 Empirische Daten zur „Gegenleistung" -- a Vergleich: „Gegenleistung" und beschlossene Barabfindung -- b Vergleich: „Gegenleistung" und angemessene Barabfindung im Ergebnis nach Spruchverfahren -- c Zusammenhang zwischen Information und Preis -- aa Börsenkurs kein Wertindikator für vollen Wertausgleich -- (a) Kapitalmarkteffizienz -- (b) Asymmetrie der bewertungsrelevanten Informationen -- (c) Einpreisung der bewertungsrelevanten Informationen -- (d) Weitere Gründe gegen ein alleiniges Abstellen auf den Börsenkurs -- (aa) Irrationalität von Börsenentscheidungen -- (bb) Handelbares Aktienvolumen -- (cc) Typische Haltedauern -- (dd) Preisallokation der Minderheitsaktionäre -- bb Plausibilitätskontrolle -- cc Zwischenergebnis -- 3 Rechtsnatur von unwiderleglichen Vermutungen -- 7 Beschlussmängelkontrollklagen gegen Squeeze-out-Beschlüsse -- I Statistik -- II Erhöhung der Barabfindung -- 1 Gesamtzahl der Erhöhungen von Barabfindungen -- 2 Wert der Erhöhungen -- a Übersicht -- b Aufstellung der Verfahren -- c Auswirkung auf Spruchverfahren -- 8 Daten zum Spruchverfahren -- I Anzahl von Spruchverfahren -- II Erstinstanzliche Spruchverfahren -- 1 Anzahl der eingeleiteten und abgeschlossenen Spruchverfahren -- 2 Art der Verfahrensbeendigung -- III Beschwerdeverfahren -- 1 Anzahl der eingelegten und abgeschlossenen Beschwerden -- 2 Art der Verfahrensbeendigung -- IV Spruchverfahren vor dem Bundesgerichtshof -- V Zuständige Gerichte -- 1 Landesrechtliche Zuständigkeitsverordnungen -- 2 Verteilung der erstinstanzlichen Spruchverfahren nach Bundesländern -- 3 Verteilung der Beschwerdeverfahren nach Bundesländern -- Teil 4 Datenanalysen zum Ausgang der Spruchverfahren -- 9 Erhöhung der Barabfindung in Spruchverfahren - Anzahl. I Erstinstanzliche Entscheidungen der Landgerichte -- II Entscheidungen der Beschwerdegerichte -- 1 Ausgangspunkt -- 2 Anhebung der Barabfindung im Beschwerdeverfahren -- 3 Herabsetzung der Barabfindung im Beschwerdeverfahren -- III Ausgang aller Spruchverfahren -- 10 Erhöhung der Barabfindungen - Wert -- I Erhöhung der Barabfindungen in Beschlussmängelklagen -- II Erhöhung der Barabfindungen in Spruchverfahren -- III Gesamtbetrag -- IV Darstellung der Verfahren mit Erhöhung der Barabfindung -- 11 Vergleich der Erfolgsquoten in Spruchverfahren und zivilrechtlichen Leistungsklagen -- I Erfolgsquote in Spruchverfahren -- II Ausgang von zivilrechtlichen Klagen -- III Vergleich der Verfahrensarten -- IV Rechtsschutzbedürfnis -- Teil 5 Datenanalysen zum Ablauf von Squeeze-out-Verfahren -- 12 Zeitlicher Ablauf des Squeeze-out -- I Zeitraum zwischen Verlangen und Hauptversammlung -- 1 Gesetzliche Grundlage -- 2 Länge des Zeitraums -- 3 Auszuführende Tätigkeiten -- 4 Unternehmensbewertung und Erstellung der Berichte -- a Bewertungsrelevante Informationen -- b Aktienrechtliche Informationspflichten -- c Zeitvorgabe für das Spruchverfahren -- aa Verfahrensförderungspflichten der Minderheitsaktionäre -- bb Verfahrensförderungspflichten der Hauptaktionäre -- (a) Rechtlicher Rahmen -- (b) Rechtsfolge bei Verletzung -- cc Zeitvorgabe für Sachverständige -- 5 Referenzzeitraum für den Börsenkurs als Wertuntergrenze -- a Vorgaben der Rechtsprechung -- b Empirische Erkenntnisse -- c Zwischenergebnis -- II Zeitraum zwischen Hauptversammlung und Eintragung im Handelsregister -- 1 Ausgangspunkt -- 2 Bereinigung -- 3 Daten nach Systemwechsel in der Beschlussmängelkontrolle -- III Verfahrensdauer von Spruchverfahren -- 1 Verzerrende Faktoren -- 2 Noch laufende Verfahren -- a Zusammenfassung -- b Eingangsinstanz -- c Beschwerdeinstanz -- 3 Beendete Verfahren. a Zusammenfassung -- b Eingangsinstanz -- c Beschwerdeinstanz -- 4 Berücksichtigung von verzerrenden Faktoren -- 5 Vorgabe des Gesetzgebers -- 13 Übertragungsbericht und Bewertungsgutachten -- I Form und Inhalt des Übertragungsberichts -- 1 Gesetzlicher Rahmen -- 2 Geheimhaltung -- II Bewertungsgutachten -- 1 Funktionen -- 2 Unternehmensbewertung -- 3 Tätige Bewertungsgutachter -- a Mandatierung -- b Situationsimmanenter Interessenkonflikt -- c Berufsrechtliche Fragestellungen -- 4 Erstellung der Bewertungsgrundsätze -- III Unterbewertungen in Bewertungsgutachten -- 1 Einführung -- 2 Anzahl der Fehlbewertungen -- 3 Wirtschaftliche Auswirkungen der Fehlbewertungen -- 4 Rechtsqualität von Bewertungsgutachten -- 14 Prüfung der Barabfindung auf Angemessenheit -- I Zweck der sachverständigen Prüfung -- II Die Abfindungsprüfung in der Praxis -- 1 Ergebnisübersicht -- 2 Einwendungen von sachverständigen Prüfern -- 3 Ursachenforschung der Fehlbewertung -- III Fehlende Distanz zischen sachverständigen Prüfern und Bewertungsgutachtern -- 1 Zeitgleiche Tätigkeit von sachverständigen Prüfern und Bewertungsgutachtern -- 2 Auflagen im Bestellungsbeschluss -- IV Tätige sachverständige Prüfer -- 1 Bestellte Wirtschaftsprüfungsgesellschaften -- 2 Tätige Berufsträger -- a Baker Tilly Roelfs Gruppe -- b BDO AG -- c Deloitte GmbH -- d Ebner Stolz Gruppe -- e Ernst & -- Young GmbH -- f KPMG AG -- g PwC AG -- h RBS RoeverBroennerSusat GmbH & -- Co. KG -- i Rödl & -- Partner GbR -- j Warth & -- Klein Grant Thornton AG -- 3 Unterbewertungen in Berichten der sachverständigen Prüfer -- a Unterbewertungen je Prüfungsgesellschaft -- b Unterbewertungen je Berufsträger -- aa Baker Tilly Roelfs Gruppe -- bb BDO AG -- cc Deloitte GmbH -- dd Ebner Stolz Gruppe -- ee Ernst & -- Young GmbH -- ff KPMG AG -- gg PwC AG -- hh RBS RoeverBroennerSusat GmbH & -- Co. KG. ii Rödl &.
9783110402568
Consolidation and merger of corporations -- Law and legislation -- Germany.
Tender offers (Securities) -- Law and legislation -- Germany.
Minority stockholders -- Legal status, laws, etc. -- Germany.
Corporate reorganizations -- Germany.
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Spruchverfahren Nach Squeeze-Out. - 1st ed. - 1 online resource (484 pages)
Intro -- Vorwort -- Abkürzungsverzeichnis -- Gegenstand der Untersuchung -- Wesentliche Ergebnisse -- Teil 1 Einführung -- 1 Gesetzliche Grundlagen -- I Ausgangspunkt -- II Aktienrechtlicher Squeeze-out -- III Finanzmarktrechtlicher Squeeze-out -- IV Übernahmerechtlicher Squeeze-out -- V Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out -- VI Delisting -- 1 Verkehrsfähigkeit der Aktie -- 2 Aufgabe der Rechtsprechung -- 3 Empirische Erkenntnisse -- 4 Appell an den Gesetzgeber -- VII Weitere kompensationspflichtige Strukturmaßnahmen -- 2 Rechtsschutzsystem bei Strukturmaßnahmen -- I Verfassungsrechtliche Grundlagen -- II Beschlussfassung durch die Hauptversammlung -- III Gerichtliche Beschlussmängelkontrolle -- 1 Anfechtungs- und Auskunftsklage -- 2 Systemwechsel in der Beschlusskontrolle -- a Interessenabwägung im Freigabeverfahren -- b Rechtsfolgen einer erfolgreichen Anfechtungsklage -- c Verfassungsrechtliche Fragen des Systemwechsels -- d Verfassungsrechtliche Reduzierung -- e Fazit -- 3 Auswirkungen auf das Spruchverfahren -- IV Spruchverfahren -- 1 Ziele des Spruchverfahrensgesetzes -- 2 Funktion des Spruchverfahrens -- 3 Gesellschaftspolitische Bedeutung des Spruchverfahrens -- a Wirtschaftliches Ergebnis -- b Reduzierung des strukturellen Interessenkonflikts -- c Aktionärsquote in Deutschland -- d Vorteile einer hohen Aktionärsquote -- e Mögliche Ursachen einer niedrigen Aktionärsquote -- 4 Einleitung des Spruchverfahrens -- 5 Anwendbares Verfahrensrecht -- 6 Thematische Schwerpunkte -- 7 Ausgewählte Verfahrensfragen -- a Antragsrecht -- aa Erste Instanz -- bb Beschwerdeverfahren -- b Nachweis der Antragsberechtigung -- c Vorlagepflicht von Unterlagen -- aa Ziele des Gesetzgebers -- bb Geheimhaltungsinteresse -- cc Gutachten von Sachverständigen -- d Verfahrensförderungspflichten -- e Beauftragung eines Sachverständigen -- f Verfahrensbeendigung. aa Ausgangspunkt -- bb Teilvergleich -- cc Kein Vergleich durch Mehrheitsentscheidung -- dd Einbeziehung Dritter -- g Überlange Verfahrensdauer -- h Landesrechtliche Zuständigkeiten -- 8 Unternehmensplanung -- 9 Vorgaben des Gesetzgebers -- 3 Barabfindung und innerer Wert -- I Eigentumsgarantie -- II Unternehmenswert -- 1 Situationsimmanenter Interessenkonflikt -- 2 Bedeutung des Spruchverfahrens -- 3 Methoden zur Unternehmensbewertung -- a Ausgangspunkt -- b Unternehmensbewertung -- c Börsenkurs -- III Ermittlung der Barabfindung -- IV Umfang der gerichtlichen Nachprüfung -- 1 Kompetenzgefüge der Aktiengesellschaft -- 2 Prüfungstiefe -- 3 Thematische Schwerpunkte -- Teil 2 Tatsächlicher Untersuchungsrahmen -- 4 Zugrunde liegendes Datenmaterial -- I Untersuchungszeitraum -- II Erhobene Daten -- III Ausgewertete Informationsquellen -- IV Statistische Auswertungsmodelle -- 5 Anzahl der Squeeze-out-Verfahren -- I Liste der Squeeze-out-Beschlüsse -- 1 Gesellschaften -- 2 Aufschlüsselung nach Branchen -- a Automobilbranche -- b Banken -- c Bauindustrie -- d Chemie -- e Energie & -- Rohstoffe -- f Finanzdienstleistungen -- g Handel -- h Industrie -- i Konsumgüter -- j Medien -- k Nahrungsmittel -- l Pharma & -- Gesundheit -- m Software -- n Technologie -- o Telekommunikation -- p Transport & -- Logistik -- q Versicherungen -- r Versorger -- 3 Aufschlüsselung nach Jahren -- 4 Anzahl und Wert der übertragenen Aktien -- II Nicht vollzogene Squeeze-out -- 1 Absage der Hauptversammlung -- 2 Keine Beschlussfassung -- 3 Nichtige Beschlussfassungen -- 4 Keine Durchführung des Beschlusses -- 5 Insolvenz des Hauptaktionärs -- 6 Aufhebung des Beschlusses -- Teil 3 Datenanalysen zum Rechtsschutzsystem -- 6 Vorangegangene Übernahmeangebote und Strukturmaßnahmen -- I Leitungsmacht ohne Beherrschungsvertrag -- II Übernahmeangebote. III Unternehmensvertrag -- IV Übernahmerechtlicher Squeeze-out -- 1 Markt und Informationen -- 2 Empirische Daten zur „Gegenleistung" -- a Vergleich: „Gegenleistung" und beschlossene Barabfindung -- b Vergleich: „Gegenleistung" und angemessene Barabfindung im Ergebnis nach Spruchverfahren -- c Zusammenhang zwischen Information und Preis -- aa Börsenkurs kein Wertindikator für vollen Wertausgleich -- (a) Kapitalmarkteffizienz -- (b) Asymmetrie der bewertungsrelevanten Informationen -- (c) Einpreisung der bewertungsrelevanten Informationen -- (d) Weitere Gründe gegen ein alleiniges Abstellen auf den Börsenkurs -- (aa) Irrationalität von Börsenentscheidungen -- (bb) Handelbares Aktienvolumen -- (cc) Typische Haltedauern -- (dd) Preisallokation der Minderheitsaktionäre -- bb Plausibilitätskontrolle -- cc Zwischenergebnis -- 3 Rechtsnatur von unwiderleglichen Vermutungen -- 7 Beschlussmängelkontrollklagen gegen Squeeze-out-Beschlüsse -- I Statistik -- II Erhöhung der Barabfindung -- 1 Gesamtzahl der Erhöhungen von Barabfindungen -- 2 Wert der Erhöhungen -- a Übersicht -- b Aufstellung der Verfahren -- c Auswirkung auf Spruchverfahren -- 8 Daten zum Spruchverfahren -- I Anzahl von Spruchverfahren -- II Erstinstanzliche Spruchverfahren -- 1 Anzahl der eingeleiteten und abgeschlossenen Spruchverfahren -- 2 Art der Verfahrensbeendigung -- III Beschwerdeverfahren -- 1 Anzahl der eingelegten und abgeschlossenen Beschwerden -- 2 Art der Verfahrensbeendigung -- IV Spruchverfahren vor dem Bundesgerichtshof -- V Zuständige Gerichte -- 1 Landesrechtliche Zuständigkeitsverordnungen -- 2 Verteilung der erstinstanzlichen Spruchverfahren nach Bundesländern -- 3 Verteilung der Beschwerdeverfahren nach Bundesländern -- Teil 4 Datenanalysen zum Ausgang der Spruchverfahren -- 9 Erhöhung der Barabfindung in Spruchverfahren - Anzahl. I Erstinstanzliche Entscheidungen der Landgerichte -- II Entscheidungen der Beschwerdegerichte -- 1 Ausgangspunkt -- 2 Anhebung der Barabfindung im Beschwerdeverfahren -- 3 Herabsetzung der Barabfindung im Beschwerdeverfahren -- III Ausgang aller Spruchverfahren -- 10 Erhöhung der Barabfindungen - Wert -- I Erhöhung der Barabfindungen in Beschlussmängelklagen -- II Erhöhung der Barabfindungen in Spruchverfahren -- III Gesamtbetrag -- IV Darstellung der Verfahren mit Erhöhung der Barabfindung -- 11 Vergleich der Erfolgsquoten in Spruchverfahren und zivilrechtlichen Leistungsklagen -- I Erfolgsquote in Spruchverfahren -- II Ausgang von zivilrechtlichen Klagen -- III Vergleich der Verfahrensarten -- IV Rechtsschutzbedürfnis -- Teil 5 Datenanalysen zum Ablauf von Squeeze-out-Verfahren -- 12 Zeitlicher Ablauf des Squeeze-out -- I Zeitraum zwischen Verlangen und Hauptversammlung -- 1 Gesetzliche Grundlage -- 2 Länge des Zeitraums -- 3 Auszuführende Tätigkeiten -- 4 Unternehmensbewertung und Erstellung der Berichte -- a Bewertungsrelevante Informationen -- b Aktienrechtliche Informationspflichten -- c Zeitvorgabe für das Spruchverfahren -- aa Verfahrensförderungspflichten der Minderheitsaktionäre -- bb Verfahrensförderungspflichten der Hauptaktionäre -- (a) Rechtlicher Rahmen -- (b) Rechtsfolge bei Verletzung -- cc Zeitvorgabe für Sachverständige -- 5 Referenzzeitraum für den Börsenkurs als Wertuntergrenze -- a Vorgaben der Rechtsprechung -- b Empirische Erkenntnisse -- c Zwischenergebnis -- II Zeitraum zwischen Hauptversammlung und Eintragung im Handelsregister -- 1 Ausgangspunkt -- 2 Bereinigung -- 3 Daten nach Systemwechsel in der Beschlussmängelkontrolle -- III Verfahrensdauer von Spruchverfahren -- 1 Verzerrende Faktoren -- 2 Noch laufende Verfahren -- a Zusammenfassung -- b Eingangsinstanz -- c Beschwerdeinstanz -- 3 Beendete Verfahren. a Zusammenfassung -- b Eingangsinstanz -- c Beschwerdeinstanz -- 4 Berücksichtigung von verzerrenden Faktoren -- 5 Vorgabe des Gesetzgebers -- 13 Übertragungsbericht und Bewertungsgutachten -- I Form und Inhalt des Übertragungsberichts -- 1 Gesetzlicher Rahmen -- 2 Geheimhaltung -- II Bewertungsgutachten -- 1 Funktionen -- 2 Unternehmensbewertung -- 3 Tätige Bewertungsgutachter -- a Mandatierung -- b Situationsimmanenter Interessenkonflikt -- c Berufsrechtliche Fragestellungen -- 4 Erstellung der Bewertungsgrundsätze -- III Unterbewertungen in Bewertungsgutachten -- 1 Einführung -- 2 Anzahl der Fehlbewertungen -- 3 Wirtschaftliche Auswirkungen der Fehlbewertungen -- 4 Rechtsqualität von Bewertungsgutachten -- 14 Prüfung der Barabfindung auf Angemessenheit -- I Zweck der sachverständigen Prüfung -- II Die Abfindungsprüfung in der Praxis -- 1 Ergebnisübersicht -- 2 Einwendungen von sachverständigen Prüfern -- 3 Ursachenforschung der Fehlbewertung -- III Fehlende Distanz zischen sachverständigen Prüfern und Bewertungsgutachtern -- 1 Zeitgleiche Tätigkeit von sachverständigen Prüfern und Bewertungsgutachtern -- 2 Auflagen im Bestellungsbeschluss -- IV Tätige sachverständige Prüfer -- 1 Bestellte Wirtschaftsprüfungsgesellschaften -- 2 Tätige Berufsträger -- a Baker Tilly Roelfs Gruppe -- b BDO AG -- c Deloitte GmbH -- d Ebner Stolz Gruppe -- e Ernst & -- Young GmbH -- f KPMG AG -- g PwC AG -- h RBS RoeverBroennerSusat GmbH & -- Co. 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